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如何理解财税〔2009〕59号文件“债转股”的政策?

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牛快计-小知 发表于 2019-12-19 06:19:18 | 显示全部楼层 |阅读模式 打印 上一主题 下一主题
如何理解财税〔2009〕59号文件“债转股”的政策?
    问:《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件中,关于债权转股权我有如下疑问:
  
    文件规定:
  
    六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:
  
    (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。
  
    企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
  
    这里对债权转股权业务实际给出了免税的规定。我的问题:
  
    1、这里的免税是针对债权人、债务人双方的吧,即债权人计入营业外支出的债务重组损失不得扣除,要调增当年应纳税所得额,同时长期股权投资的计税基础比会计的入账价值增加相应金额;而债务人计入营业外收入的“债务重组利得”应该调减当年应纳税所得额。这样理解对吗?
  
    2、文件第五条第二款和第四款:“(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。”中的“比例”并没有在债权转股权这项业务的条款中出现。那么,这项免税的规定,是否需要结合第六条第一点“债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上”这个条件来看;或是结合股权收购的75%、85%的比例来看?还是其实没有比例的限定?
  
    答:《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件引入了“特殊重组”概念,不再采用“免税重组”概念,根据该文件对不同重组形式的特殊处理,可以发现“特殊重组”方式是多种多样的,不仅限于免税,还有定期的递延纳税。
  
    对于符合条件的债权转股,文件规定,“企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”,该项规定是针对债权人而言的,不包括债务人。主要原因:双方债转股是按公平市场交易原则进行的,如果包括双方,将影响债权人在债务人方面的股权比例问题,无法与其他股东相协调。
  
    结合文件第五条第二款和第四款的比例看,因为债务重组中的债转股与股权交易和资产交易不同,所以,基本没有75%、85%的比例限制。
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